特殊资产 | 企业破产业务中的关联企业实质合并重整专项实操流程 | 大成崔秀琳

近年来，公司破产业务已成为律师的新业务领域。由于企业破产业务的范围很广，周期和强大的专业精神，通常有必要结合每个团队的实力，以完成全面合作的工作。作为附属企业业务的非常重要的一部分，在业务开始时，附属企业的实质合并业务必须处理。它具有专业精神，复杂性，紧迫性和其他业务特征的特征。现在，我们将在附属企业的实质合并业务中汇总相关的实际程序。

1。实质性合并和重组附属企业的法律依据

最高人民法院于2018年3月4日发布的“国家法院破产审判会议会议纪要”（FA [2018]第53号）的第32条（FA [2018]第53号）规定：“当合法人员和成本之间存在高度混淆时，与分支机构成员的财产之间的属性相关，并严重损害了这一方法，这可能会严重损害其现实的概述，而实现了这种方式，而这些经验的概述和概述的概述，概述的概述（进行试用。”第33条规定：“在审查实质合并应用的过程中，人民法院可以全面考虑相关企业之间资产的混乱程序和持续时间，每个企业之间的兴趣关系，债权人的总体偿还，并增加企业重组的可能性，并在企业中进行重新进行重新组织，并在范围内进行实质性验证的统治。

附属企业的实质性合并和破产必须符合“高度混淆法律人格”的相关规则，“区分每个附属企业成员的财产的成本太高”，并且“严重损害了债权人的公平偿还利息”。

In addition, referring to the "Interpretation of the Standardization and Improving the Bankruptcy System of Affiliated Enterprises - (IV)" (written by Judge Yu Lin, the Second Civil Court of the Supreme People's Court), the specific content of the court review should be reviewed on the one hand whether the affiliated enterprises that apply substantive merger have the reasons for bankruptcy stipulated in Article 2 of the Enterprise Bankruptcy Law, that is, members of the affiliated企业应分别或整个破产条件。另一方面，法院必须审查实质合并规则的应用条件，包括适用的主题资格，建立关联关系的特定行为以及滥用关联关系造成的损害结果。在审查期间，法院应根据诸如资产混乱程度的因素（合法人的人格混乱，广泛而连续）做出全面的判决，是否应用实质性合并规则将有助于提高债权人的整体还款水平并增加重组成功的机会。

基于与法律人物的混乱，过度控制和其他法律法规有关的法律和法规规定，“法人性格高度混乱”的认可标准主要在以下方面表现出来：

1。附属企业成员严重失去了其财产独立性。它主要在以下情况下表现出来：（1）主要运营财产，例如流动资金，货币资产，附属企业的固定资产，很难区分所有财产，使用，收入，收入，处置等； （2）很难区分金融书籍和会计凭证，或者共同帐户混合在一起； （3）生产和运营地点没有明确区分； （4）在附属企业之间，合法人的财产独立性严重丧失的其他情况。

2。附属企业的成员严重失去了合法人的意愿的独立性。它主要在以下情况下表现出来：（1）主要业务是相同的，交易模型，交易方法，交易价格等由受控企业控制； （2）相互保证或交叉股份； （3）董事，主管或高级管理人员工作兼职工作； （4）在同一实际控制器的控制下，附属企业的成员未能为人事任命和撤职，业务管理等重大决策事项执行必要的程序； （5）其他情况下，附属企业严重失去了法人意志的独立性。

2.实质性合并和重组需要首先在核心企业中进行澄清。

在我的国家，“附属企业”是正式的法律术语，首先是在税法中出现的。 Article 52 of the "Implementation Rules of the Income Tax Law of Foreign-Invested Enterprises and Foreign Enterprises" formulated in 1991 stipulates: "The affiliated enterprises mentioned in Article 30 of the Tax Law refer to companies, enterprises and other economic organizations that have one of the following relationships with enterprises: (1) There is a direct or indirect ownership and control relationship in terms of capital, operation, purchase and sales, etc.; (2) Both are owned or直接或间接由第三方控制；（3）其他相关关系。” “ 2022年修订的税收和行政法实施规则”的“实施规则也遵循此定义。这些法规主要是从税收的角度从税收的角度监管相关企业的。尽管有关于控制股东，隶属关系，关联关系等的规定。

总而言之，我的国家特别将附属企业定义为：附属企业是指具有直接或间接控制和下属关系或通过公平，合同，人事控制或其他方式（例如投票权协议）的两个或间接控制关系或重要影响的企业。附属企业的控制关系的表现包括多个方面，例如股权控制关系（直接持有，间接持有，代表股票，联合控制），投票权权利协议，人事控制，业务控制等。

因此，在相关企业的实质合并和重组开始时，应明确确定相关企业之间的“核心企业”。所有实质性合并均应围绕“核心企业”的相关混乱因素进行。一般而言，进入破产程序的企业是“核心企业”。管理员应根据权益控制，资产控制，人事控制，业务控制以及相关企业的权益控制，资产控制，人事控制，人事控制，业务控制，等等的“核心企业”的“核心企业”的股权控制，人事控制，业务控制和其他方面进行调查。

3。实质性合并和重组的先决条件是，从整体和一个实体中，关联企业都应有重组的原因。

《企业破产法》第2条规定：“如果企业合法的人不能偿还应有的债务，其资产不足以偿还所有债务，或者显然缺乏偿还能力，则应根据本法律的规定清除债务。如果企业合法的人可能会在本法律上丧失或丧失企业，则该债务可能会损失该法律，以使其丧失或赔偿该法律的规定。这个法律。”和最高人民法院第3条，涉及中国人民共和国企业破产法的几个问题（i）“规定：“如果债务人的资产负债表或审计报告，资产评估报告等。表明他的所有资产都不足以偿还所有负债，那么所有人民都不足以确定所有债务人的责任都不足以确定债务人的责任。如果有证据证明债务人的资产可以偿还所有负债。 “第4条规定：“虽然债务人的书籍资产大于负债，但是如果存在以下任何情况，人民法院应确定他显然缺乏还款能力：（1）由于资金不足或无法兑现的财产，无法偿还债务，等等； （2）法律代表的下落是未知的，没有其他人负责管理财产，无法偿还债务； （3）人民法院强制执行后不能偿还债务； （4）由于长期损失和将损失变成业务的困难而无法偿还债务，债务无法支付； （5）其他情况会导致债务人失去偿还能力。”

因此，基于上诉法的规定，在启动实质性的合并和重组调查之前，首先有必要根据会计师事务所发出的“财务困惑特别调查报告”的相关数据清楚地确定会计资产和“模拟资产和责任分析的关联责任报告”，该报告是由会计师事务所和计算机分析的各个元素分析及其元素分析的“ sim and caliber the sim and caliber the sim Incelitials”，``sim and caliber the sim actiale the sim calitial the sim Inclitials of Inclitials of Inclitials of Inclitial Inclitial Inclitial Indical Inclitial'''''重组的原因以及企业合法人员无法偿还应有的债务，资产不足以偿还所有债务。

4。识别附属企业的实质合并和重组的各种因素

（i）相关企业严重失去了合法人的财产独立性

与会计师事务所“财务混乱的特别调查报告”的相关数据结果，应主要根据相关企业中合法人失去财产独立性有关的调查，应主要围绕以下因素进行相应证据的收集和整理。

1。在拥有，使用，收入，收入，处置等方面，相关企业之间的情况是否不可区分，公司流动性，货币资产开元ky888棋牌官网版，固定资产等；

2。是否在某些情况下，金融书籍和会计凭证难以区分关联公司和混合使用普通帐户；

3。是否在相关企业之间没有明确的区别，是否免费使用生产和运营地点；

4。是否有附属企业之间的交叉设备或兼职工作，每个公司的金融人员都无法独立履行职责，而金融管理系统则被严重交叉任命；

5。在审计机构认可的相关企业之间是否存在任何相关的财务困惑。

（ii）公司公司严重失去了意志独立性

关于在附属企业中合法人失去独立性独立性的调查，应主要关注以下因素，以收集和组织相应的证据，如下：

1。关联企业的业务是否对核心企业具有很高的依赖，以及交易模型，交易价格等是否受核心企业的控制和控制；

2。是否有任何资产在相关企业的融资过程中混合在一起，并且没有采取任何反保证和其他预防和控制措施，并且没有独立的决策权来做出保证决策，并且在某些情况下，相关企业的相关企业在融资过程中混合了相关企业；

3。是否存在董事，主管和高级管理人员等附属企业之间的交叉申请；

4。是否受到统一的核心企业的控制和撤职能力，以及是否有关联企业之间的主要人员任命和撤销决策问题之间的独立决策空间。

V.讨论对附属企业进行大量合并和重组的必要性

应根据以下方面进行有关附属企业实质合并的必要性的调查和讨论开元ky888棋牌官方版，如下：

（i）实质性合并救济程序的必要性

由于有关联公司之间存在不当关系来损害债权人利益的行为，并且行为具有时间持续的行为，而不是个人行为，而各个方面的混乱是按一层交织在一起的。现有情况是重复操作的结果。不仅是无法区分的属性，而且还纠正了每个不当行为太昂贵的问题，并且无法恢复大量事实，并且不能通过实质性的合并和重组来纠正。

实质性合并和重组后，应以统一的方式处置每个附属企业的资产和负债。每个附属企业的债权人应按照法定命令按照相同的程序进行公平支付。类似的债权人应执行平等订单和比例付款开yunapp体育官网入口下载手机版，打破了原始企业之间的财产和负债的独立重组边界。由于受试者的统一性以及权利和义务的统一，包括一项交易中计算出的相互担保责任债务，因此消除了每个附属企业内部的共同索赔和债务。在对每个附属企业进行实质性合并和重组之后，将在重组计划草案中制定统一的索赔分类，索赔和还款计划的调整，以实现公平和法律的社会影响。

（ii）实质性合并和重组有利于增加重组成功的可能性

实质性合并和重组有利于解决促进重组工作的实质性障碍。在对相关企业的单独调查，验证，审核和评估中，由于每个重新组织实体的资产所有权和财务困惑的所有权不明显，很难确定情况并通过常规手段来阐明事实，这将严重延迟重组过程，这会导致损害的不断损害和最终的损害损害，并导致了严重的损害。实质性合并和重组可以抵消企业之间的巨大关系，这些企业将豁免清理资产，负债和附属公司之间的资产，负债和其他事项的时间，费用和社会成本，并将帮助安排资产调查，债务声明，审计评估和其他工作。

实质性合并和重组有利于引入战略投资者，并制定可行的重组计划，以确保成功重组相关公司。例如，个人重组面临着相关交易和相互保证周期追求的困难，公司很难准确评估资产，这将大大增加投资者招聘，建立和联系的困难。在单一重组的情况下，投资计划和重组草案可能无法有效地联系起来，这对投资者的引入更不利，也很难单独实施。该公司实质上合并和重组，资产均匀计算。债务负担减轻了，债务权的性质和结构更加明显。投资者可以发布总体投资计划，管理员可以制定统一的重组计划，该计划可以整合资源并提高全面的还款率。满足债权人的整体还款福利，这更容易被债权人接受，并且更保证了重组计划的实施。

（iii）实质性合并和重组有利于提高司法效率和程序经济

各个关联企业之间经常有相关的资本交易和复杂的保证，并且债权人和债务有周期和重叠。如果未采用大量合并和重组，将花费大量的人力，物质资源和时间。此外，如果每个公司分别进行重组，则有必要举办一系列工作，例如债权人会议，招募投资者，制定重组计划以及投票决定重组计划草案，这将导致司法资源大量浪费。

（iv）附属企业具有实质性的合并和重组价值

根据“国家法院破产审判工作会议纪要”第14条的相关规定，破产重组的目标应为具有救助价值和可能的困难的企业。在审查重组申请时，人民法院应根据债务人的资产状况，技术技术，生产和销售，行业前景和其他因素来判断企业的重组价值。

因此，讨论附属企业的实质合并和重组的价值是实质合并应用中最重要的内容之一。有必要结合各个方面，例如生产，销售，品牌价值，资源优势以及附属企业之间未来的重组前景，并通过全面的讨论和单一实体充分讨论实质性合并的重组价值，并充分证明法院对法院的实质性合并的实际意义，这将帮助法院的最终实体统治。

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